Efetivação de um programa de Compliance

Estudo sobre compliance a algum tempo, desde que iniciei o meu Doutorado sobre os direitos dos sócios à luz da Governança Corporativa, não somente por modismo. O enfoque que dou nos meus estudos e nas palestras que ministro é sob o olhar do Direito Empresarial, ou seja, não foco a corrupção e as formas de evitá-la, mas sim o uso da compliance para evitar a morte prematura da empresa, como forma de evitar ou minimizar conflito entre os sócios.

Nesse tempo todo, uma pergunta que sempre me fazem é como efetivar a compliance e sempre cito um artigo de Fabio Rodrigues de Oliveira e Paschoal Naddeo de Souza Filho: O Compliance Tributário, publicado em julho de 2016, no qual eles apontam os quatro pilares essenciais para correta implantação de um programa de compliance:

Quatro pilares para a implantação de um programa de compliance

Segundo Fabio Rodrigues de Oliveira e Paschoal Naddeo de Souza Filho os quatro pilares para a implantação de um programa de compliance são:

Comprometimento: aqui se inclui o alinhamento estratégico da política de Compliance com os negócios da organização, o endosso do corpo diretivo, a identificação e avaliação das demandas referentes à gestão tributária;
Implementação: envolve toda a formação de equipes, alinhamento das responsabilidades e necessidades de resultados e fomento de comportamentos que favoreçam o Compliance;
Monitoramento e medição: avaliação, mensuração e report do programa;
Melhoria contínua: por fim, o programa é analisado criteriosamente, tendo em vista uma melhoria contínua dos processos de gestão tributária.

O comprometimento na Política de Compliance

Destrinchando esses quatro pilares, primeiro pelo comprometimento, temos que uma política de compliance de excelência deve começar pela coordenação de todas as áreas da empresa. Todos, desde o porteiro, o faxineiro, passando pelo atendente, pelo caixa, até o gerente, o chefe e sócios, absolutamente todos devem entender que a compliance é essencial para a manutenção saudável da empresa.

Se um dos elos, das partes envolvidas e presentes na sociedade e empresa, não entender isso, não assimilar e não adotar as práticas de compliance, todo o programa será comprometido. Isso porque a menor das ações, o menor dos subornos, o mais simples descumprimento das normas de éticas ou jurídicas vai implicar em uma perda de confiança em todo o sistema.

A implementação da Política de Compliance

O segundo pilar, a implementação da compliance, não se trata somente de estabelecer um Código de Ética e Condutas. A presença desse é importante, pois cria as regras e as apresenta para todos que compõe a companhia. Entretanto, é necessário mais. É preciso a adoção de uma série de medidas que efetivamente assegurem que as regras sejam cumpridas e que no caso de descumprimento haverão punições.

As punições são necessárias, pois senão as normas internas terão natureza meramente declaratórias e morais, não de caráter impositivo.

Ademais, ensinar, treinar, a equipe e apresentar de forma clara todas as ações que serão tomadas, as responsabilidades de cada um e o que a empresa espera deles, indicando quais as conseqüencias decorrentes de cada atitude.

O monitoramento e medição da Política de Compliance

Criada e implantada a política de compliance, deve-se criar paralela a ela uma estrutura de monitoramento. Uma estrutura que irá se certifica que todas as partes entenderam o seu papel dentro desse sistema, as responsabilidades, as consequências e aplicará as sanções necessárias.

Essa parte eu avalio como os radares em uma rua. As pessoas trafegam pela rua ou rodovia e sabem a velocidade máxima que podem atingir sob pena de serem multadas. Quando os radares são fixos, as pessoas costumam acelerar quando não estão sendo vigiadas e frear quando estão passando pelo radar. Já quando a fiscalização é móvel, elas costumam tomar mais cuidado com as suas ações, pois estão sempre vigilantes sobre a fiscalização.

Gostaria de dizer que o homem não precisa ser vigiado para cumprir as suas ações com responsabilidade, mas não consigo.

Em relação ao programa de compliance, deve-se tomar cuidado para que o monitoramento seja constante e vindo de todos os lados, que seja igual a um radar móvel em uma rodovia.

Necessidade de melhoria contínua da Política de Compliance

Por último, a necessidade de um olhar contínuo da política de compliance a fim de que ela seja constantemente atualizada, melhorada, para que possa abarcar as relações que estão constantemente se modificando. A política de compliance não pode ser estática e deve ser revista periodicamente e/ou sempre que necessária de acordo com a realidade da empresa, com novas leis, processos e situações que surgem.

Mas não surgiu nada?

Então você está olhando errado para a sua empresa e a sua política de compliance, pois o ser humano sempre está se modificando e com ele a forma como ele se relaciona. Olhe novamente com outros olhos ou peça para alguém de fora olhar. Um olhar diferente as vezes faz com que vejamos algo que não estamos vendo.

Seguindo esses passos você deve conseguir implantar uma política de compliance de forma eficiente.

Sobre a Autora:

Nadialice Francischini de Souza. Advogada. Docente. Doutora em Direito pela UFBA, na linha de Relações Sociais e Novos Direitos, estudando a Governança Corporativa e o Direito de Propriedade.

Como efetivar um bom programa de Compliance